15 Nov Entendiendo conceptos legales con un café con leche: cláusulas de elección de ley.

Ya sea en medio de la noche o en hora pico, la belleza de Punto24 es que sabes que llegarás del punto A al punto B, porque sabes que simplemente puedes visitar su tienda y seleccionar el producto que estás buscando. Puede que no siempre necesites el producto disponible en el momento que lo requieres, pero el punto es este: la elección es tuya. Ahora, un término legal que a menudo encuentran las empresas y que es igualmente importante, pero mucho menos frecuentemente seleccionado, es una disposición legal que rige los contratos.

Una cláusula de elección de ley se incorpora típicamente en los contratos comerciales para abordar qué leyes puede invocar una parte (o a las que se le puede obligar a cumplir) para regir su relación comercial. Si las partes de un contrato son de diferentes lugares, la ley de un lugar (y su autoridad gobernante) puede ejercer control sobre la relación comercial contractual de las partes. De esta manera, las disposiciones de elección de ley se han vuelto comunes en la sociedad actual para evitar confusiones y reducir el margen de disputa sobre cuál de los sistemas legales alternativos de las partes contratantes debería aplicarse al intercambio propuesto de bienes y/o servicios. Esencialmente, en términos de contrato, las partes están acordando qué ley rige el contrato y qué jurisdicción es relevante para su contrato. Desde una perspectiva práctica, las cláusulas de elección de ley son una solución para aliviar a las partes de tener que determinar por sí mismas si deben estar sujetas a los términos de las leyes de la jurisdicción, haciendo que sea menos gravoso entender qué términos son exigibles.

Sin embargo, como con cualquier cuestión legal, no se puede pasar por alto la protección de elegir ser parte de una cláusula de elección de ley. Con el tiempo, las empresas han visto la importancia de saber que al redactar tales cláusulas, se debe considerar la implicación de la elección de ley gobernante. Tomemos, por ejemplo, el caso del First American National Bank, Fifth National Bank v. Palatnik. En ese caso, los prudentes bancos de Florida y Nueva York acordaron que la ley de Nueva York y el Código Comercial de Nueva York serían los términos que guiarían su relación bancaria. Las partes luego entraron en una relación comercial que regía una serie de transferencias electrónicas que debían ser ejecutadas por Palatnik a través de un banco de Nueva York. Cuando resultó que una de las transferencias electrónicas no estaba autorizada, Palatnik estuvo sujeto a las disposiciones penales de Nueva York (como se estipuló en su contrato) y fue sujeto a daños monetarios. En contraste, Palatnik habría estado protegido bajo la ley de Florida, ya que él/ella habría sido una parte inocente que sufrió pérdidas como resultado del error. Aquí, es imperativo ver que si las partes no hubieran acordado una cláusula de elección de ley, Palatnik podría no haber tenido más opción que depender de las leyes del estado de Florida. Lo que esto significa para ti es que si alguna vez decides entrar en un contrato y quieres el método más seguro para proporcionar seguridad a tu negocio, deberías considerar agregar una cláusula de elección de ley a tu contrato, de modo que si algo saliera mal, puedas confiar en los términos de los que ambas partes estaban al tanto (y acordaron) para protegerte de tener que soportar el peso de cualquier desastre que amenace con destruir tu negocio. Piensa en ello como la diferencia entre saber que hay un producto de primera categoría en una tienda que vende una variedad de productos, versus no tener esa seguridad en absoluto.

Mientras que esa parte, Palatnik, se quedó con poco o ningún opción, siempre tendrás una opción cuando visites Punto24. Como siempre, la tienda de medianoche es tu primera y mejor opción para una amplia variedad de productos que incluyen, pero no se limitan a, bienes tipo gasolinera, alquiler de coches e incluso necesidades completas del DMV. La próxima vez que entres a Punto24, piensa en la última vez que redactaste un contrato importante y reflexiona sobre las elecciones que se tomaron. Al entender cómo funcionan las cláusulas de elección de ley, no solo ayudarás a tu negocio, sino que también podrás disfrutar de tranquilidad si los negocios se vuelven difíciles, porque te has empoderado con un consentimiento informado para navegar por los caminos suaves o accidentados que pueden esperarte fuera de la tienda.